久其软件高买低卖12亿现金没了 红塔证券督导“打酱油”

来源: 联商网 2019-10-30 15:57:19

近日,久其软件(002279.sz)收到深圳证券交易所中小板公司管理层的一封关注信,要求公司说明上海网守网络有限公司(以下简称“上海网守”)是否存在“高买低卖”的股份情况,并将利益转让给控股股东。

2017年1月20日,久其软件及其控股股东久其科技、易通(香港)有限公司、黄肖佳和张帝辛签署了《上海移动网络有限公司和上海恒瑞网络信息有限公司收购总协议》

根据殷新资产评估有限公司发布的《评估报告》(殷新评报字[2017]沪第0030号),目标公司经审计的合并净资产值为1.25亿元,基准日估值为14.86亿元,评估增值率为1087.81%。经各方协商一致,本次交易总对价为人民币14.5亿元(包括上海转让收购上海恒瑞100%股权的对价)。

根据协议,久其软件和久其技术将以现金形式估值14.4亿元,并将分别获得上海网守51%和49%的股权。久其软件收购51%股权的对价为7.344亿元,久其科技收购49%股权的对价为7.056亿元。上海网守以1000万元现金接受了上海恒瑞100%的股权。

2014年和2015年,上海网守的营业收入分别为1.14亿元和2.47亿元,净利润分别为893.11万元和3759.92万元,经营活动现金流量分别为395.88万元和4711.1万元。

上海网守承诺2016年、2017年和2018年净利润不低于8000万元、1.04亿元和1.35亿元,即三年内税后净利润总额不低于3.19亿元。收购后,上海网守成为久其软件的控股子公司,上海恒瑞成为上海网守的全资子公司。

2018年3月6日,久其软件与控股股东久其科技签署股权转让协议。久其软件计划以8亿元收购久其科技控股的上海怡通49%的股权,目标增值9500万元。

收购后,久其软件投资15.34亿元,持有上海网守100%股权。

红塔证券作为久其软件公开发行可转换公司债券、上市和持续监管的发起人,表示上海网守盈利能力良好。交易完成后,上市公司归属于母公司的净利润将进一步提高,这有利于上市公司提高整体经营决策能力,对提高归属于上市公司的股东净利润有积极作用。

但事实上,2016年、2017年和2018年,上海网守净利润分别为8923.16万元、1.01亿元和4933.45万元,实现承诺完成率分别为111.54%、97.26%和36.54%。

由于上海网守在2017年和2018年连续两年未能履行其业绩承诺,久其软件2018年年度报告中包含10.77亿元商誉减值准备,其中收购上海网守形成的商誉原始账面价值为6.48亿元,久其软件全额计提减值准备。

2019年4月26日,立信会计师事务所对上海网守出具了合格的审计报告,保留以下项目:“对于2018年度财务报表附注中提及的相关资金回收的不确定性,包括中音通科技有限公司在内的两个单位的流动资金总额3400万元已全额计提坏账准备,同时上海网守在其他应付款中列出了包括北京凌渡科技有限公司在内的7个单位的流动余额合计4612.9万元。在审计过程中,不可能获得足够和适当的审计证据来判断与上述单位交换的资金的性质和用途。”

此外,审计报告提到,财务报表附注15(其他重要事项)描述,2019年1月初,久其软件对子公司上海网守常驻工作组进行了子公司业务审计。发现上海网守的三名员工伪造或非法刻制客户单位公章,并于2019年2月26日向公安机关报案。截至2019年4月25日,久其软件已收到上海市公安机关和北京市公安机关分别就久其软件上报的伪造公章和合同欺诈案件进行备案的备案通知文件。目前,案件的调查正在进行中,案件的情况不确定。

这引起了投资者的注意。一些投资者在“问东蜜”平台上问久其软件,相关人员是否对该公司高价收购造成的巨额商誉减值负责。久其软件的董蜜回答说,2018年该公司对商誉减值的最大影响是其子公司上海转让。关于上海转让,该公司已分别向上海和北京公安部门报案,并已立案,目前正在调查中。公司将坚决采取法律措施保护自身合法权益。案件调查事实清楚后,如果公司内部相关责任主体有违法行为,公司将按照相关法律法规和内部管理规定追究责任主体。

但是,由于上海网守被审计单位出具了有保留意见,久其软件2018年财务报告也是由有保留意见的被审计单位出具的。

由于“非标准”意见和大量商誉减值准备,久其软件性能遭受明显挫折。2018年和2019年上半年,公司实现营业收入分别为27.20亿元和10.99亿元,上市公司股东净利润分别为-8.41亿元和-8307.87亿元,经营活动现金流量分别为-4.42亿元和-2.79亿元。

8月28日,久其软件公布了第三季度业绩预测。2019年1月至9月,预计上市公司股东净利润为000万元至1000万元,同比下降-100%至-94.02%。

2019年9月16日,久其软件、北京启顺通达科技有限公司(以下简称“启顺通达”)和上海加托共同签署了北京久其软件有限公司和北京启顺通达科技有限公司关于上海加托网络有限公司将本公司持有的上海加托100%股权转让给启顺通达的股权转让协议。

经双方协商,本次交易价格为3.03亿元,即根据资产法评估的目标公司股东的总股权价值。

值得注意的是,本次交易的接收方方启顺通达是久其科技和久其软件的实际控制人赵福军和自然人股东张智妍于2019年9月12日为本次股权转让交易设立的一家特殊目的主体公司。其中,赵福军出资99万元,占99%。

久其软件表示,上海网守的相关案件对上海网守的财务状况和日常运营造成了严重的负面影响。对于上市公司来说,提前剥离标的资产不仅有助于上市公司提高整体资产管理的稳定性,而且有助于提高上市公司内部控制的可靠性。基础资产交付完成后,本公司2018年度审计报告中涉及的事项对久其软件完成本次交易后财务报表的重大影响将被消除。

然而,这笔交易引起了深交所的关注。关注函要求久其软件(Join-Chael Software)解释启顺通达除本次交易外,是否与久其软件有任何其他交易安排,并根据启顺通达的财务状况和资产分析和解释其支付能力和绩效能力。

此外,久其软件的控股股东久其科技以7.05亿元的对价获得了上海网守49%的股权。久其科技一年后以8亿元的价格将这部分股权出售给一家上市公司,增值9500万元。在此次交易中,上海网守100%的股权以3.03亿元的价格出售。深交所要求久其软件结合上海网守的经营和财务状况,解释以往所有评估价格和交易定价的公平性,以及是否存在以较高的评估价格将资产从控股股东转移,以较低的评估价格将资产出售给控股股东,从而将利益转移给控股股东的情况。

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